汉使者来往西域多起来之后，其中有人跟汉武帝熟悉，说：“宛有善马在贰师城，匿不肯与汉使。” 贰师城是现在的吉尔吉斯国的Osh城。汉武帝听了就想买一些大宛的这种好马，让壮士车令等人带上千金(一千斤黄金)和金马去换马。大宛(在现在的乌孜别克境内)王跟手下商量说：“汉国遥远，在塔里木沙漠北面有匈奴，南面缺水草，城市都是孤零零，缺食物，汉使来几百号人，常常饿死过半，大军怎么能过来呢？拿我们没办法，并且贰师马是大宛宝马。” 拒绝。汉使怒，大骂，摔下金马而去。大宛贵族也愤怒，把汉使轰走，让东边郁城攻杀汉使，取其财物。于是天子大怒。去过大宛的汉使姚定汉说大宛兵弱，3000汉兵用强弩就能攻破大宛城。汉以七百骑至楼兰就能虏其王，便不把大宛放在眼里。汉武帝为了让宠姬李氏的哥哥能够封侯，就拜李广利为贰师将军，发六千骑兵，及数万不良青年，于公元前104年，往伐大宛。

自然，数万不良青年翻山越岭，饿死渴死很多。“贰师将军军既西过盐水，当道小国恐，各坚城守，不肯给食。” 盐水应该指塔里木盆地，当时可能没有完全干涸，水咸，所以叫做盐水。小国当然恐惧，怕汉军围攻自己吧。至郁城，士至者不过数千，皆饥疲。攻郁城，郁城大破汉军，所杀伤甚众。贰师将军与部下军官商量：“郁城都破不了，况且宛王都城呢？” 返回。往来二年。还至敦煌，幸存者不过十之一二。派人上书言：“道远多乏食；且士卒不患战，患饥。人少，不足以拔宛。愿且罢兵，益发而复往。”天子闻之，大怒，而使使在玉门拦截，曰军有敢入者辄斩之！李广利恐，就留在敦煌。

夏天，浞野侯赵破奴兵败于匈奴，失卒两万。公卿们议论应该停止进军大宛，全力攻击匈奴。汉武帝怕丢面子，连大宛这样小国都制服不了，大夏之类就会小看汉朝，让外国人见笑。就征集6万不良青年和骑兵，牛十万，马匹三万多，驴骡骆驼数万运粮草兵器，次年再伐大宛。宛王城中无井，皆汲城外流水，于是乃遣水工徙其城下断水。益发戍甲卒十八万，酒泉、张掖北，置居延、休屠以卫酒泉，等等，补给贰师。转车人徒相连属至敦煌。而拜会相马者二人为执驱校尉，准备破宛之后帮着挑选好马。

这次兵多，所至小国不敢不接待，为大军提供伙食。至仑头(今轮台)，仑头不下，攻数日，屠城。自此而西，平行至宛城，汉兵到者三万人。贰师兵欲顺便攻打郁城，恐耽误时间而令宛益生诈术，乃先至宛，绝其水源，移之，则宛固已忧困。围其城，攻之四十馀日，其外城坏，俘虏宛贵人勇将火烧。宛大恐，逃入中城。

“宛贵人相与谋曰：‘汉所为攻宛，以王毋寡匿善马而杀汉使。今杀王毋寡而出善马，汉兵宜解；即不解，乃力战而死，未晚也。”宛贵人皆以为然，共杀其王毋寡，持其头遣贵人使贰师，约曰：“汉毋攻我。我尽出善马，恣所取，而给汉军食。即不听，我尽杀善马，而康居之救且至。至，我居内，康居居外，与汉军战。汉军熟计之，何从？’是时康居候视汉兵，汉兵尚盛，不敢进。贰师与赵始成、李哆等计：‘闻宛城中新得秦人，知穿井，而其内食尚多。所为来，诛首恶者毋寡。毋寡头已至，如此而不许解兵，则坚守，而康居候汉罢而来救宛，破汉军必矣。’军吏皆以为然，许宛之约。宛乃出其善马，令汉自择之，而多出食食给汉军。汉军取其善马数十匹。中马以下牡牝三千馀匹，而立宛贵人之故待遇汉使善者名昧蔡以为宛王，与盟而罢兵。终不得入中城。乃罢而引归。”

可见汉武帝兴师动众攻打大宛代价很大，其大舅哥贰师将军围城四十多天，破了外城，怕内城里的大宛人可以坚持很久，又怕康居人来救宛，就放弃进攻内城，同大宛人协商退兵：得到好马几十匹。中等以下的马公母计三千馀匹。宛贵族中以前善待汉使的立为宛王。汉使汉兵前后总共死了数万人吧。汉武帝的国舅真是窝囊废。他大概以为他的国舅个个赛卫青吧。

返回，李广利怕人多，路上的小国无法提供伙食，分几路军从南北两路而回。校尉王申生等千馀人，到郁城，郁城不给饭食，王申生离大军两百里。郁城人侦查到汉军人少，用三千人攻打汉军，杀王申生等。逃兵报李广利，命都尉上官桀往攻破郁城。郁城王亡走康居，上官桀追至康居。康居闻汉已破宛，乃出郁城王予桀，桀令四骑士缚守诣大将军。骑士赵弟砍杀郁城王。

司马迁对第二次伐宛总结说：“贰师(李广利)后行，军非乏食，战死不能多，而将吏贪，多不爱士卒，侵牟之，以此物故众。天子为万里而伐宛，不录过，封广利为海西侯。又封身斩郁成王者骑士赵弟为新畤侯。军正赵始成为光禄大夫，上官桀为少府，李哆为上党太守。军官吏为九卿者三人，诸侯相、郡守、二千石者百馀人，千石以下千馀人。奋行者官过其望，以适过行者皆绌其劳。士卒赐直四万金。伐宛再反，凡四岁而得罢焉。” 即大军出发，将军才出动。军中并非缺乏给养，而是将官贪婪，不爱士兵，侵谋贪污，所以军需品才那么多。天子万里伐宛，不录李广利之过，仍封他为海西侯。骑士赵弟砍杀了郁城王就封为新畤侯，而上官桀才是少府。

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